分销商 / 经销商的 GPSR 义务（第 12 条）：转售前要检查什么

谁算分销商：经销商、批发商、跟卖卖家都可能是

GPSR（Regulation (EU) 2023/988）第 3 条第 11 点把分销商（distributor）定义为：供应链中除制造商和进口商以外、把产品提供到市场上的任何自然人或法人。「提供到市场」（making available on the market）指在商业活动中为在欧盟市场上分销、消费或使用而供应产品，收费或免费都算（第 3 条第 6 点）。定义里没有「必须在欧盟设立」的条件。

常见的分销商包括：

• 从品牌方或其代理商进货、在亚马逊欧洲站跟卖或开店转售他牌商品的卖家；
• 欧盟本地的批发商、零售商、独立站经营者；
• 只把包装翻译成某国语言、仍以原制造商名义销售的经营者（欧委会 GPSR 企业指南 C/2025/6233 第 3.1.4 节的例子）。

同一家公司对不同产品可能是不同角色：转卖别人品牌的产品时是分销商，卖自己品牌的产品时是制造商（指南第 1.1 节的例子、序言第 46 段）。如果你是在欧盟设立的公司、自己把第三国产品首次投放欧盟市场，那你是进口商，请看 进口商的 GPSR 义务。各角色的总对照表见 经济经营者角色对照。

第 12 条逐款解读

要注意两点。第一，第 12 条第 1 款不要求分销商核查制造商的技术文件（第 9 条第 2 款），这一项是进口商和欧盟责任人的核查范围；但如果你有理由认为产品本身不安全（例如收到伤害投诉、在 Safety Gate 看到同款警报），第 3 款仍然禁止你销售。第二，第 4 款的通报义务不仅针对危险产品，也覆盖已售产品标识不合规的情形，按法规原文都要确保监管机构经 Safety Business Gateway 获知。

转售前的核对清单：逐项看实物，不只看 Listing

按第 12 条第 1 款和欧委会指南第 3.1.4 节，拿到样品或首批货时建议逐项核对：

欧盟责任人那一行严格说不在第 12 条第 1 款的列举里，但第 16 条第 1 款规定没有责任人的产品不得投放市场，第 19 条又要求线上销售页面展示责任人信息，所以实际操作中必须一起核对。型号批次号的做法见 批次号、序列号、型号怎么做，语言要求见 警告语和说明书的语言规则。

建议把核对结果（照片、上游提供的资料、核对日期）存档，并记录供货方和客户。第 15 条第 3、5 款要求经济经营者应要求说明供货方和下游客户，并能在 6 年内提供这些信息。

发现库存不合规怎么办

常见情况是：货已经在仓库或 FBA，才发现没有制造商地址、没有批次号或说明书只有中英文。处理顺序建议如下：

1. 停售并隔离：第 12 条第 3 款要求补正合规前不得提供到市场。线上 Listing 暂停销售，仓库里的货单独标记。
2. 联系上游：把缺什么、涉及哪些批次和数量写清楚，发给制造商或进口商，要求他们提供正确的信息、标签或说明书。
3. 补正：补贴的标签内容必须来自制造商或进口商、真实准确，不得遮挡原有的法定信息。不要自己编制造商地址或责任人，更不要写一个未经制造商书面授权的「欧代」。
4. 判断是否已经卖出：如果同类问题的产品已经卖给消费者，按第 12 条第 4 款通知上游、确保采取纠正措施，并确保监管机构经 Safety Business Gateway 获知。产品有安全风险时，还要配合召回和通知消费者，详见 事故通报、召回与 Safety Gate。
5. 无法补正的：上游不配合或无法提供合规资料时，这批货不能在欧盟销售，只能退回上游或在欧盟以外依法处理。

2024 年 12 月 13 日前已按旧指令 2001/95/EC 合规投放市场的产品，第 51 条规定成员国不得阻止其继续销售。这只适用于当时已投放市场的那批货，不适用于之后新进的货。

什么情况下分销商会变成制造商

第 13 条第 1 款：任何人以自己的名称或商标把产品投放市场，就被视为制造商，承担第 9 条全部义务，包括风险分析、技术文件保存 10 年、标识、说明书、投诉渠道和事故通报。贴自己的品牌（白牌改贴牌、换包装印自己的商标）就属于这种情况。

第 13 条第 2、3 款：制造商以外的人对产品作实质性改动，就改动部分（改动影响整体安全时就整个产品）被视为制造商。物理或数字方式的改动，同时满足以下条件才算实质性：影响产品安全；初始风险评估没有预见；危险性质改变、出现新危险或风险提高；不是消费者为自用所作。改装电源、改变用途、刷入新固件都可能落入这一条，要逐案判断。

相反，只翻译包装、仍以原制造商名义销售，按欧委会指南一般仍是分销商。

分销商的其他义务：线上展示、事故、配合监管

• 线上销售信息（第 19 条）：Listing 要清楚展示制造商名称和联系地址；制造商不在欧盟时，展示欧盟责任人的名称、邮寄和电子地址；产品图片、型号等标识信息；以及当地语言的警告和安全信息。详见 线上卖货必须展示的 GPSR 信息。
• 内部流程（第 14 条）：建立与规模相称的产品安全流程，例如来货核对、投诉记录、员工培训。
• 配合监管（第 15 条）：应监管机构要求提供风险、投诉、事故和纠正措施的信息（10 年内能提供），以及供货方和客户信息（6 年）。
• 事故（第 20 条第 3 款）：知道产品造成事故时，及时告知制造商；制造商不在欧盟时，指南建议同时告知欧盟责任人。制造商可以指示你自行通报。
• 召回时通知客户（第 35 条）：掌握客户联系方式的，要用于召回和安全警告；有会员或产品注册计划的，要让客户可以只为安全目的登记联系方式。

CE 类产品（玩具、电子电气等）适用行业法规，GPSR 第 9–18 条不适用（第 2 条第 1 款 (b) 项），分销商义务以行业法规的分销商条款为准，但第 19、20 条原则上仍适用。