制造商、授权代表、进口商、分销商、履约服务提供商：GPSR 经济经营者角色与义务对照

先分清三个概念：经济经营者、欧盟责任人、在线市场

GPSR（Regulation (EU) 2023/988）第 3 条第 13 点规定，经济经营者（economic operator）指制造商、授权代表、进口商、分销商、履约服务提供商，以及其他依本法规对产品制造或上市负有义务的自然人或法人。第三章（第 9–21 条）按这些角色分别规定义务。

另外两个常被混在一起的概念：

• 欧盟责任人（responsible person）不是另一种角色，而是从上述经营者中产生的对口人：GPSR 第 16 条第 1 款要求每个产品都有一个在欧盟设立、负责 (EU) 2019/1020 第 4 条第 3 款任务的经济经营者（见下文第 5 节）。
• 在线市场提供者（provider of an online marketplace）在第 3 条第 14 点单独定义，是让消费者与商家在线订立远程合同的中介服务商。它不在经济经营者的定义里，义务另见第四章第 22 条。

同一家公司对不同产品可能是不同角色，GPSR 序言第 46 段和欧委会 GPSR 企业指南（C/2025/6233）第 3 节都要求按产品逐一判断。指南是对法规的解释，不是法规本身，以法规原文为准。

角色对照总表：定义、通常是谁、主要义务、标签写不写

此外，所有经济经营者都要建立产品安全内部流程（第 14 条），配合监管机构并应要求说明风险和纠正措施（第 15 条第 1–2 款，保存 10 年），并能说明上游供货方和下游客户（第 15 条第 3 款，保存 6 年）。线上销售的经营者还要在 Listing 上展示第 19 条规定的信息，详见 线上卖货必须展示的 GPSR 信息。发生事故时，由制造商经 Safety Business Gateway 通报，进口商和分销商要及时告知制造商（第 20 条第 1、3 款）。

平台模式各不相同（自营、代发货、全托管等），平台对某个商品是否兼任其他角色，要按序言第 46 段个案判断。

谁是制造商：看名字和商标，不看谁开工厂

第 3 条第 8 点的定义有两个条件，必须同时满足：一是自己制造，或委托他人设计、制造；二是以自己的名义或商标销售。欧委会指南举的例子是：A 公司从 B 工厂买来杯子，印上自己的标志卖给消费者，A 就是这批杯子的制造商。

对中国卖家来说：

• 贸易公司或品牌方找工厂贴牌：品牌方是制造商，承担第 9 条全部义务，标签上写品牌方。代工厂不必出现在标签上，但品牌方要能从工厂拿到做风险分析和技术文件所需的资料。
• 工厂用自己的品牌直接卖：工厂就是制造商。
• 欧盟公司从中国工厂采购，以自己的商标销售：欧盟公司是制造商，而且是在欧盟设立的制造商。欧委会关于 2019/1020 第 4 条的指南（2021/C 100/01）指出，此时即使由别的公司办理进口，也不存在法规意义上的进口商。

第 13 条把制造商义务扩展到其他人：

• 第 1 款：任何人以自己名义或商标把产品投放市场，就被视为制造商，承担第 9 条义务。典型情形是欧盟进口商或分销商把你的产品换成他的品牌。
• 第 2、3 款：制造商以外的人对产品作实质性改动，就改动部分（或改动影响整体安全时就整个产品）被视为制造商。改动（物理或数字方式）同时满足三项条件才算实质性：初始风险评估没有预见到；危险性质改变、产生新危险或风险提高；不是消费者为自用而改。

反过来，按欧委会指南，只把包装换成某国语言、仍以原制造商名义销售的，一般仍是分销商。

进口商与分销商：不要想当然认定

进口商必须在欧盟设立（第 3 条第 10 点）。所以注册在中国的公司，无论怎样把货运进欧盟，都不可能是 GPSR 的进口商。常见的误判有两种：

• 把清关代理当成进口商：报关单上的进口人（importer of record）是海关概念，是否同时构成 GPSR 的进口商，要看它是否在欧盟设立、是否以自己名义把产品投放市场。法规和指南都没有专门说明清关服务商的定位，不要默认它承担第 11 条义务；想让它当进口商，应书面约定并确认对方同意，否则另行委托授权代表。
• 把亚马逊当成进口商：在 FBA 模式下，亚马逊提供仓储、包装、发货，但不拥有货物，按定义这属于履约服务；欧委会指南也说，平台为某些商品提供仓储和包装时，就这些商品而言是履约服务提供商。不能因为货在亚马逊仓库就认为亚马逊是你的进口商。

分销商的定义很宽：除制造商、进口商之外，凡是把产品提供到欧盟市场的都算（第 3 条第 11 点），定义没有设立地要求。转卖他人品牌的卖家通常属于这一类，主要义务是上架前核对（第 12 条第 1 款）制造商和进口商信息、型号批次号、当地语言说明书是否齐全。分销商不是欧盟责任人，责任人应由品牌方安排。

欧盟责任人从哪些角色里产生

GPSR 第 16 条第 1 款适用 2019/1020 第 4 条第 2 款，责任人只能是以下四者之一：(a) 在欧盟设立的制造商；(b) 制造商不在欧盟时的进口商；(c) 持制造商书面授权、被指定履行第 4 条第 3 款任务的授权代表；(d) 在欧盟设立的履约服务提供商，仅就其经手的产品，且只在 (a)–(c) 都不存在时。分销商和在线市场不在名单里，除非它们同时具备上述某个身份。

判断步骤来自欧委会第 4 条指南第 2.2 节：先看有没有书面授权的授权代表，没有再按供应链判断。责任人的名称、注册商号或商标、邮寄和电子地址要标在产品、包装、包裹或随附文件上（第 16 条第 3 款）；制造商不在欧盟时，Listing 上也要展示（第 19 条 (b) 项）。责任人的具体任务见 欧盟负责人（欧代）是谁，授权书怎么写见 授权代表委托书。

CE 类产品：角色名称相同，义务出处不同

玩具、电器、无线电设备等受欧盟协调立法约束的产品，GPSR 第 2 条第 1 款 (b) 项规定第三章第一节（第 9–18 条，包括第 16 条）不适用。这类产品的制造商、进口商、分销商义务来自各自的行业法规，欧盟责任人直接依据 2019/1020 第 4 条（适用于该条第 5 款列出的法规）。2019/1020 第 3 条对制造商、进口商、分销商、履约服务提供商的定义与 GPSR 基本一致。

但第三章第二节（第 19 条线上展示、第 20 条事故通报、第 21 条电子信息）和第四章（第 22 条在线市场）没有被排除，按序言第 8 段，在行业法规没有同样目的的专门规定时仍适用。欧委会《蓝色指南》（2022）同样指出，进口商或分销商以自己名义或商标销售产品，或改动产品以致可能影响合规，就要承担制造商责任，包括加贴 CE 标志的责任。两部法规的关系见 GPSR 和 CE 认证有什么区别。

四个典型场景

场景 1：中国工厂自有品牌，发 FBA，没有欧盟进口商

工厂是制造商。亚马逊对这批商品提供的是在线市场服务和履约服务，并不因此成为进口商，这时通常没有 GPSR 意义上的进口商。理论上履约服务提供商可兜底成为责任人，但亚马逊公开的 GPSR 公告要求卖家自己提供责任人信息，务实做法是书面委托授权代表。标签写制造商和授权代表。FBA 与自发货的区别见 亚马逊 GPSR：FBA 与 FBM。

场景 2：同一工厂，由欧盟子公司以自己名义进口并作为卖家销售

工厂仍是制造商，子公司是进口商。标签上同时有制造商和进口商信息（第 9 条第 6 款、第 11 条第 3 款）。没有另行委托授权代表时，子公司就是欧盟责任人。如果子公司改用自己的品牌销售，它就按第 13 条第 1 款成为在欧盟设立的制造商。

场景 3：深圳品牌方找 OEM 工厂代工，从国内直发欧盟消费者

品牌方是制造商，工厂不是。品牌方不在欧盟，又没有进口商和欧盟仓，只能书面委托授权代表，否则不应向欧盟消费者销售。

场景 4：卖家把货放在欧洲第三方海外仓

提供仓储、贴单、发货中两项以上的海外仓是履约服务提供商；只做头程运输或快递的物流商不是（第 3 条第 12 点的除外情形）。海外仓只在没有制造商、进口商、授权代表时才兜底成为责任人，而按欧委会第 4 条指南，它也可以拒绝为这类产品服务，别指望它替你担任责任人。

还不确定自己属于哪种情形，可以先做 3 步合规自测。