分銷商 / 經銷商的 GPSR 義務（第 12 條）：轉售前要檢查什麼

誰算分銷商：經銷商、批發商、跟賣賣家都可能是

GPSR（Regulation (EU) 2023/988）第 3 條第 11 點把分銷商（distributor）定義為：供應鏈中除製造商和進口商以外、把產品提供到市場上的任何自然人或法人。「提供到市場」（making available on the market）指在商業活動中為在歐盟市場上分銷、消費或使用而供應產品，收費或免費都算（第 3 條第 6 點）。定義裡沒有「必須在歐盟設立」的條件。

常見的分銷商包括：

• 從品牌方或其代理商進貨、在亞馬遜歐洲站跟賣或開店轉售他牌商品的賣家；
• 歐盟本地的批發商、零售商、獨立站經營者；
• 只把包裝翻譯成某國語言、仍以原製造商名義銷售的經營者（歐委會 GPSR 企業指南 C/2025/6233 第 3.1.4 節的例子）。

同一家公司對不同產品可能是不同角色：轉賣別人品牌的產品時是分銷商，賣自己品牌的產品時是製造商（指南第 1.1 節的例子、序言第 46 段）。如果你是在歐盟設立的公司、自己把第三國產品首次投放歐盟市場，那你是進口商，請看 進口商的 GPSR 義務。各角色的總對照表見 經濟經營者角色對照。

第 12 條逐款解讀

要注意兩點。第一，第 12 條第 1 款不要求分銷商核查製造商的技術檔案（第 9 條第 2 款），這一項是進口商和歐盟責任人的核查範圍；但如果你有理由認為產品本身不安全（例如收到傷害投訴、在 Safety Gate 看到同款警報），第 3 款仍然禁止你銷售。第二，第 4 款的通報義務不僅針對危險產品，也覆蓋已售產品標識不合規的情形，按法規原文都要確保監管機構經 Safety Business Gateway 獲知。

轉售前的核對清單：逐項看實物，不只看 Listing

按第 12 條第 1 款和歐委會指南第 3.1.4 節，拿到樣品或首批貨時建議逐項核對：

歐盟責任人那一行嚴格說不在第 12 條第 1 款的列舉裡，但第 16 條第 1 款規定沒有責任人的產品不得投放市場，第 19 條又要求線上銷售頁面展示責任人資訊，所以實際操作中必須一起核對。型號批次號的做法見 批次號、序列號、型號怎麼做，語言要求見 警告語和說明書的語言規則。

建議把核對結果（照片、上游提供的資料、核對日期）存檔，並記錄供貨方和客戶。第 15 條第 3、5 款要求經濟經營者應要求說明供貨方和下游客戶，並能在 6 年內提供這些資訊。

發現庫存不合規怎麼辦

常見情況是：貨已經在倉庫或 FBA，才發現沒有製造商地址、沒有批次號或說明書只有中英文。處理順序建議如下：

1. 停售並隔離：第 12 條第 3 款要求補正合規前不得提供到市場。線上 Listing 暫停銷售，倉庫裡的貨單獨標記。
2. 聯絡上游：把缺什麼、涉及哪些批次和數量寫清楚，發給製造商或進口商，要求他們提供正確的資訊、標籤或說明書。
3. 補正：補貼的標籤內容必須來自製造商或進口商、真實準確，不得遮擋原有的法定資訊。不要自己編製造商地址或責任人，更不要寫一個未經製造商書面授權的「歐代」。
4. 判斷是否已經賣出：如果同類問題的產品已經賣給消費者，按第 12 條第 4 款通知上游、確保採取糾正措施，並確保監管機構經 Safety Business Gateway 獲知。產品有安全風險時，還要配合召回和通知消費者，詳見 事故通報、召回與 Safety Gate。
5. 無法補正的：上游不配合或無法提供合規資料時，這批貨不能在歐盟銷售，只能退回上游或在歐盟以外依法處理。

2024 年 12 月 13 日前已按舊指令 2001/95/EC 合規投放市場的產品，第 51 條規定成員國不得阻止其繼續銷售。這隻適用於當時已投放市場的那批貨，不適用於之後新進的貨。

什麼情況下分銷商會變成製造商

第 13 條第 1 款：任何人以自己的名稱或商標把產品投放市場，就被視為製造商，承擔第 9 條全部義務，包括風險分析、技術檔案儲存 10 年、標識、說明書、投訴渠道和事故通報。貼自己的品牌（白牌改貼牌、換包裝印自己的商標）就屬於這種情況。

第 13 條第 2、3 款：製造商以外的人對產品作實質性改動，就改動部分（改動影響整體安全時就整個產品）被視為製造商。物理或數字方式的改動，同時滿足以下條件才算實質性：影響產品安全；初始風險評估沒有預見；危險性質改變、出現新危險或風險提高；不是消費者為自用所作。改裝電源、改變用途、刷入新韌體都可能落入這一條，要逐案判斷。

相反，只翻譯包裝、仍以原製造商名義銷售，按歐委會指南一般仍是分銷商。

分銷商的其他義務：線上展示、事故、配合監管

• 線上銷售資訊（第 19 條）：Listing 要清楚展示製造商名稱和聯絡地址；製造商不在歐盟時，展示歐盟責任人的名稱、郵寄和電子地址；產品圖片、型號等標識資訊；以及當地語言的警告和安全資訊。詳見 線上賣貨必須展示的 GPSR 資訊。
• 內部流程（第 14 條）：建立與規模相稱的產品安全流程，例如來貨核對、投訴記錄、員工培訓。
• 配合監管（第 15 條）：應監管機構要求提供風險、投訴、事故和糾正措施的資訊（10 年內能提供），以及供貨方和客戶資訊（6 年）。
• 事故（第 20 條第 3 款）：知道產品造成事故時，及時告知製造商；製造商不在歐盟時，指南建議同時告知歐盟責任人。製造商可以指示你自行通報。
• 召回時通知客戶（第 35 條）：掌握客戶聯絡方式的，要用於召回和安全警告；有會員或產品註冊計劃的，要讓客戶可以只為安全目的登記聯絡方式。

CE 類產品（玩具、電子電氣等）適用行業法規，GPSR 第 9–18 條不適用（第 2 條第 1 款 (b) 項），分銷商義務以行業法規的分銷商條款為準，但第 19、20 條原則上仍適用。