製造商、授權代表、進口商、分銷商、履約服務提供商：GPSR 經濟經營者角色與義務對照

先分清三個概念：經濟經營者、歐盟責任人、線上市場

GPSR（Regulation (EU) 2023/988）第 3 條第 13 點規定，經濟經營者（economic operator）指製造商、授權代表、進口商、分銷商、履約服務提供商，以及其他依本法規對產品製造或上市負有義務的自然人或法人。第三章（第 9–21 條）按這些角色分別規定義務。

另外兩個常被混在一起的概念：

• 歐盟責任人（responsible person）不是另一種角色，而是從上述經營者中產生的對口人：GPSR 第 16 條第 1 款要求每個產品都有一個在歐盟設立、負責 (EU) 2019/1020 第 4 條第 3 款任務的經濟經營者（見下文第 5 節）。
• 線上市場提供者（provider of an online marketplace）在第 3 條第 14 點單獨定義，是讓消費者與商家線上訂立遠端合同的中介服務商。它不在經濟經營者的定義裡，義務另見第四章第 22 條。

同一家公司對不同產品可能是不同角色，GPSR 序言第 46 段和歐委會 GPSR 企業指南（C/2025/6233）第 3 節都要求按產品逐一判斷。指南是對法規的解釋，不是法規本身，以法規原文為準。

角色對照總表：定義、通常是誰、主要義務、標籤寫不寫

此外，所有經濟經營者都要建立產品安全內部流程（第 14 條），配合監管機構並應要求說明風險和糾正措施（第 15 條第 1–2 款，儲存 10 年），並能說明上游供貨方和下游客戶（第 15 條第 3 款，儲存 6 年）。線上銷售的經營者還要在 Listing 上展示第 19 條規定的資訊，詳見 線上賣貨必須展示的 GPSR 資訊。發生事故時，由製造商經 Safety Business Gateway 通報，進口商和分銷商要及時告知製造商（第 20 條第 1、3 款）。

平臺模式各不相同（自營、代發貨、全託管等），平臺對某個商品是否兼任其他角色，要按序言第 46 段個案判斷。

誰是製造商：看名字和商標，不看誰開工廠

第 3 條第 8 點的定義有兩個條件，必須同時滿足：一是自己製造，或委託他人設計、製造；二是以自己的名義或商標銷售。歐委會指南舉的例子是：A 公司從 B 工廠買來杯子，印上自己的標誌賣給消費者，A 就是這批杯子的製造商。

對中國賣家來說：

• 貿易公司或品牌方找工廠貼牌：品牌方是製造商，承擔第 9 條全部義務，標籤上寫品牌方。代工廠不必出現在標籤上，但品牌方要能從工廠拿到做風險分析和技術檔案所需的資料。
• 工廠用自己的品牌直接賣：工廠就是製造商。
• 歐盟公司從中國工廠採購，以自己的商標銷售：歐盟公司是製造商，而且是在歐盟設立的製造商。歐委會關於 2019/1020 第 4 條的指南（2021/C 100/01）指出，此時即使由別的公司辦理進口，也不存在法規意義上的進口商。

第 13 條把製造商義務擴充套件到其他人：

• 第 1 款：任何人以自己名義或商標把產品投放市場，就被視為製造商，承擔第 9 條義務。典型情形是歐盟進口商或分銷商把你的產品換成他的品牌。
• 第 2、3 款：製造商以外的人對產品作實質性改動，就改動部分（或改動影響整體安全時就整個產品）被視為製造商。改動（物理或數字方式）同時滿足三項條件才算實質性：初始風險評估沒有預見到；危險性質改變、產生新危險或風險提高；不是消費者為自用而改。

反過來，按歐委會指南，只把包裝換成某國語言、仍以原製造商名義銷售的，一般仍是分銷商。

進口商與分銷商：不要想當然認定

進口商必須在歐盟設立（第 3 條第 10 點）。所以註冊在中國的公司，無論怎樣把貨運進歐盟，都不可能是 GPSR 的進口商。常見的誤判有兩種：

• 把清關代理當成進口商：報關單上的進口人（importer of record）是海關概念，是否同時構成 GPSR 的進口商，要看它是否在歐盟設立、是否以自己名義把產品投放市場。法規和指南都沒有專門說明清關服務商的定位，不要預設它承擔第 11 條義務；想讓它當進口商，應書面約定並確認對方同意，否則另行委託授權代表。
• 把亞馬遜當成進口商：在 FBA 模式下，亞馬遜提供倉儲、包裝、發貨，但不擁有貨物，按定義這屬於履約服務；歐委會指南也說，平臺為某些商品提供倉儲和包裝時，就這些商品而言是履約服務提供商。不能因為貨在亞馬遜倉庫就認為亞馬遜是你的進口商。

分銷商的定義很寬：除製造商、進口商之外，凡是把產品提供到歐盟市場的都算（第 3 條第 11 點），定義沒有設立地要求。轉賣他人品牌的賣家通常屬於這一類，主要義務是上架前核對（第 12 條第 1 款）製造商和進口商資訊、型號批次號、當地語言說明書是否齊全。分銷商不是歐盟責任人，責任人應由品牌方安排。

歐盟責任人從哪些角色裡產生

GPSR 第 16 條第 1 款適用 2019/1020 第 4 條第 2 款，責任人只能是以下四者之一：(a) 在歐盟設立的製造商；(b) 製造商不在歐盟時的進口商；(c) 持製造商書面授權、被指定履行第 4 條第 3 款任務的授權代表；(d) 在歐盟設立的履約服務提供商，僅就其經手的產品，且只在 (a)–(c) 都不存在時。分銷商和線上市場不在名單裡，除非它們同時具備上述某個身份。

判斷步驟來自歐委會第 4 條指南第 2.2 節：先看有沒有書面授權的授權代表，沒有再按供應鏈判斷。責任人的名稱、註冊商號或商標、郵寄和電子地址要標在產品、包裝、包裹或隨附檔案上（第 16 條第 3 款）；製造商不在歐盟時，Listing 上也要展示（第 19 條 (b) 項）。責任人的具體任務見 歐盟負責人（歐代）是誰，授權書怎麼寫見 授權代表委託書。

CE 類產品：角色名稱相同，義務出處不同

玩具、電器、無線電裝置等受歐盟協調立法約束的產品，GPSR 第 2 條第 1 款 (b) 項規定第三章第一節（第 9–18 條，包括第 16 條）不適用。這類產品的製造商、進口商、分銷商義務來自各自的行業法規，歐盟責任人直接依據 2019/1020 第 4 條（適用於該條第 5 款列出的法規）。2019/1020 第 3 條對製造商、進口商、分銷商、履約服務提供商的定義與 GPSR 基本一致。

但第三章第二節（第 19 條線上展示、第 20 條事故通報、第 21 條電子資訊）和第四章（第 22 條線上市場）沒有被排除，按序言第 8 段，在行業法規沒有同樣目的的專門規定時仍適用。歐委會《藍色指南》（2022）同樣指出，進口商或分銷商以自己名義或商標銷售產品，或改動產品以致可能影響合規，就要承擔製造商責任，包括加貼 CE 標誌的責任。兩部法規的關係見 GPSR 和 CE 認證有什麼區別。

四個典型場景

場景 1：中國工廠自有品牌，發 FBA，沒有歐盟進口商

工廠是製造商。亞馬遜對這批商品提供的是線上市場服務和履約服務，並不因此成為進口商，這時通常沒有 GPSR 意義上的進口商。理論上履約服務提供商可兜底成為責任人，但亞馬遜公開的 GPSR 公告要求賣家自己提供責任人資訊，務實做法是書面委託授權代表。標籤寫製造商和授權代表。FBA 與自發貨的區別見 亞馬遜 GPSR：FBA 與 FBM。

場景 2：同一工廠，由歐盟子公司以自己名義進口並作為賣家銷售

工廠仍是製造商，子公司是進口商。標籤上同時有製造商和進口商資訊（第 9 條第 6 款、第 11 條第 3 款）。沒有另行委託授權代表時，子公司就是歐盟責任人。如果子公司改用自己的品牌銷售，它就按第 13 條第 1 款成為在歐盟設立的製造商。

場景 3：深圳品牌方找 OEM 工廠代工，從國內直髮歐盟消費者

品牌方是製造商，工廠不是。品牌方不在歐盟，又沒有進口商和歐盟倉，只能書面委託授權代表，否則不應向歐盟消費者銷售。

場景 4：賣家把貨放在歐洲第三方海外倉

提供倉儲、貼單、發貨中兩項以上的海外倉是履約服務提供商；只做頭程運輸或快遞的物流商不是（第 3 條第 12 點的除外情形）。海外倉只在沒有製造商、進口商、授權代表時才兜底成為責任人，而按歐委會第 4 條指南，它也可以拒絕為這類產品服務，別指望它替你擔任責任人。

還不確定自己屬於哪種情形，可以先做 3 步合規自測。