亞馬遜與電商平臺
亞馬遜 FBA 和自發貨(FBM)的 GPSR 要求有什麼不同?誰是進口商、誰是負責人
一句話答案
GPSR 和 (EU) 2019/1020 第 4 條裡都沒有“FBA”或“自發貨”的概念,法規看的是誰在歐盟進口、誰替你倉儲發貨,由此決定誰可能是進口商、履約服務提供商和歐盟負責人。兩種模式的線上資訊展示(第 19 條)和實物標籤要求完全一樣。製造商在歐盟以外的中國賣家,無論走 FBA 還是自發貨,最穩妥的做法都是書面委託一家歐盟授權代表,不要指望亞馬遜或海外倉自動替你當負責人。
要點速覽
- 法規按角色分配義務,不按物流模式:FBA 和 FBM 的差別只在於誰進口、誰倉儲發貨。
- 報關單上的申報人或貨代口中的“IOR”,不等於 GPSR 意義上的進口商。
- 亞馬遜替你倉儲發貨時可能構成履約服務提供商,但只是兜底;亞馬遜公開要求賣家自己指定歐盟負責人。
- 從中國直髮歐盟消費者時,沒有歐盟進口商,快遞和郵政也不算履約服務提供商,只能靠授權代表。
- 一個歐盟負責人可以覆蓋所有歐盟國家,但警示語言和平臺提交要按每個銷售國處理。
先說結論:法規不看 FBA 還是 FBM,看的是角色
不少賣家以為“走 FBA 有亞馬遜管,自發貨才需要歐代”,也有人想法正好相反。其實 GPSR(Regulation (EU) 2023/988)和市場監管條例 (EU) 2019/1020 里根本沒有 FBA、FBM 這些說法。法規把義務分配給不同的經濟經營者(economic operator):製造商、授權代表、進口商、分銷商、履約服務提供商(GPSR 第 3 條第 8 至 13 點)。物流模式不同,改變的只是誰在歐盟進口、誰替你倉儲和發貨,從而改變誰可能承擔這些角色。
對中國賣家影響最大的是第 16 條第 1 款:GPSR 覆蓋的產品,只有在歐盟境內有一個經濟經營者負責 (EU) 2019/1020 第 4 條第 3 款所列任務時,才能投放市場。按 2019/1020 第 4 條第 2 款,這個負責人只能是下面四者之一,而且順序有講究:
| 可擔任負責人的角色 | 法規定義要點 | 與 FBA / FBM 的關係 |
|---|---|---|
| 歐盟製造商 | 以自己名稱或商標銷售產品、且在歐盟設立的人(GPSR 第 3 條第 8 點) | 與物流無關;中國品牌方不符合 |
| 進口商(importer) | 在歐盟設立、把第三國產品投放歐盟市場的人(第 3 條第 10 點) | 只有歐盟境內有人以自己名義把貨投放市場時才存在 |
| 授權代表(authorised representative) | 在歐盟設立、持有製造商書面授權的人(第 3 條第 9 點) | 與物流無關,FBA 和 FBM 都能用 |
| 履約服務提供商(fulfilment service provider) | 不擁有產品所有權,提供倉儲、包裝、貼地址、發貨中至少兩項服務;郵政、包裹遞送及其他郵政或貨運服務除外(GPSR 第 3 條第 12 點,2019/1020 第 3 條第 11 點) | FBA 倉、歐盟海外倉可能屬於;只在前三者都不存在時兜底(2019/1020 第 4 條第 2 款 (d) 項) |
需要 CE 標誌的產品(玩具、電子電氣等),負責人的法律依據直接是 2019/1020 第 4 條,因為 GPSR 第 2 條第 1 款把第三章第一節(含第 16 條)排除在外,但結果基本相同,詳見 歐盟負責人指南。各角色的完整義務見 經濟經營者角色說明。
清關的“進口商”和 GPSR 的“進口商”不是一回事
貨代、清關行常說的“進口商”“IOR”(importer of record),是海關和稅務上的說法,IOR 也不是歐盟法規裡的正式用語。歐盟《海關法典》(EU) No 952/2013 用的是“申報人”(declarant):以自己名義提交報關單的人,或以其名義提交報關單的人(第 5 條第 15 點)。申報人原則上要在歐盟設立(第 170 條第 2 款,有例外),也可以委託海關代理以直接或間接代理方式申報(第 18 條)。
GPSR 的進口商是另一個概念:在歐盟設立、並把第三國產品投放歐盟市場(即首次在歐盟市場提供)的人(第 3 條第 7、10 點)。兩者可能是同一家公司,也可能完全不同:
- 報關單上寫了誰、誰繳了進口增值稅和關稅,並不自動讓它成為 GPSR 進口商,也不讓它承擔第 11 條的進口商義務。清關代理一般只代辦手續,不會替你承擔產品安全責任。
- 中國公司即使拿到了 EORI 號或歐盟國家的 VAT 稅號,本身仍然不在歐盟設立,不能作為 GPSR 進口商。
- 歐委會關於第 4 條的指南(2021/C 100/01)和《藍色指南》(2022)都說明:在歐盟設立的公司以自己名稱或商標銷售歐盟外生產的產品時,它就是製造商;即使實際進口由別的公司辦理,也不存在法規意義上的“進口商”。
- 如果你在歐盟有子公司,由子公司以自己名義進口並投放市場,子公司可以是進口商,要按第 11 條第 3 款把自己的名稱和地址標在產品上(放不下才放包裝或隨附檔案),並把技術檔案副本儲存 10 年(第 11 條第 6 款)。
所以,判斷誰是 GPSR 進口商,要看誰在歐盟以自己名義把貨投放市場,而不是看報關單。拿不準時,請找熟悉歐盟產品法規的律師確認,不要只憑清關檔案下結論。
四種常見模式對照表:誰進口、誰發貨、誰當負責人
下表依據歐委會第 4 條指南第 2.2 節的步驟和《藍色指南》的說明整理,假設製造商(品牌方)在中國、沒有歐盟子公司。指南是對法規的解釋,不是法規本身。
| 模式 | GPSR 進口商 | 履約服務提供商 | 誰當負責人更穩妥 |
|---|---|---|---|
| (a) FBA:頭程發到亞馬遜歐盟運營中心 | 通常沒有:賣家不在歐盟,亞馬遜不擁有貨物,清關代理只是代辦手續 | 亞馬遜倉儲、包裝、發貨,按歐委會 GPSR 指南的思路可能構成 | 書面委託授權代表;亞馬遜公開要求賣家自己指定負責人 |
| (b) FBM:從中國直髮歐盟消費者 | 沒有 | 沒有:快遞、郵政和包裹遞送被明確排除 | 只能是授權代表;沒有就不得賣給歐盟消費者(第 4 條指南第 6 步) |
| (c) FBM:從歐盟海外倉 / 3PL 發貨 | 通常沒有,除非有歐盟公司以自己名義進口 | 海外倉提供兩項以上服務時可能構成 | 書面委託授權代表;海外倉只有書面同意才可依賴 |
| (d) 泛歐計劃 / 多國站點 | 同 (a) | 同 (a),貨可能分佈在多個國家的倉庫 | 一個授權代表覆蓋全歐盟,標籤統一 |
如果是你的歐盟子公司或歐盟批發商以自己名義進口,那麼無論之後走 FBA 還是自發貨,進口商都存在,並可以承擔負責人任務。下面逐個說明每種模式的要點。
FBA:亞馬遜算履約服務提供商嗎?會替你當負責人嗎?
從定義看,FBA 提供的倉儲、包裝、貼地址和發貨,已經超過“至少兩項”的門檻。GPSR 序言第 46 條說明,同一家企業對不同產品可能扮演不同角色;歐委會 GPSR 企業指南(C/2025/6233)舉例說,平時只提供撮合服務的線上市場,如果為某些產品提供倉儲和包裝服務,就這些產品而言屬於履約服務提供商。指南還提醒,在沒有歐盟製造商、進口商或授權代表時,履約服務提供商會“自動”成為負責人。
但這不等於你可以把 FBA 當成歐代:
- 只是兜底:履約服務提供商只在前三種角色都不存在時,才對它經手的產品承擔負責人任務(2019/1020 第 4 條第 2 款 (d) 項)。歐委會第 4 條指南指出,履約服務提供商與製造商沒有天然聯絡,要先從客戶或製造商那裡拿到符合性宣告、技術檔案和配合承諾,才能履行任務。
- 亞馬遜的公開表態:亞馬遜在賣家論壇釋出的 GPSR 官方公告要求品牌方指定負責人、轉賣方提供負責人和製造商資訊;一位亞馬遜社群經理在論壇回覆中也寫明,所有賣家(包括歐盟以外的賣家)都要為產品指定一個在歐盟設立的負責人。亞馬遜賣家網站的合規頁面則說明,它透過負責人資訊頁面收集歐盟以外品牌和使用 FBA 的 ASIN 的負責人聯絡方式。我們沒有找到亞馬遜公開表示會為 FBA 商品擔任負責人的宣告。在亞馬遜書面明確之前,不要假設亞馬遜是你的負責人。
- 標籤要在入倉前做好:按《藍色指南》,發到歐盟履約倉的貨在海關放行、進入自由流通時就視為投放市場。歐委會第 4 條指南也提醒,負責人的名稱和聯絡方式在報關放行時就要出現在產品、包裝、包裹或隨附檔案上,只寫在報關單裡不算;對 CE 類產品,缺少這些資訊時海關應暫停放行(2019/1020 第 26 條第 1 款 (d) 項)。所以最好在國內貼好標籤再發頭程。
授權代表的委託書應當寫什麼,見 授權代表委託書要點。
自發貨(FBM):中國直髮和海外倉發貨要分開看
(b) 從中國直髮歐盟消費者
這是最清楚的情形:歐盟境內既沒有進口商,也沒有替你倉儲發貨的人。承運的快遞公司、郵政和貨運服務被定義明確排除在履約服務提供商之外(GPSR 第 3 條第 12 點)。歐委會第 4 條指南第 2.2 節寫明,這種情況下只有書面授權的授權代表可以擔任負責人;沒有授權代表,產品不得賣給歐盟消費者。幾個實務要點:
- 負責人資訊可以放在產品、包裝、包裹或隨附檔案上(第 16 條第 3 款),但製造商資訊必須在產品上,放不下才放包裝或隨附檔案,不能只印在快遞面單上(第 9 條第 6 款)。
- 說明和安全資訊要使用目的國消費者容易理解的語言(第 9 條第 7 款)。同一款貨發往多個國家,就要準備相應語言版本或多語言說明書。
- 小包直髮同樣受第 4 條約束:只要報價面向歐盟消費者,就視為在歐盟市場提供。
(c) 從歐盟海外倉或第三方倉(3PL)發貨
海外倉替你存貨、打包、貼面單、發貨,通常滿足履約服務提供商的定義,所以在沒有其他負責人時,可能被監管機構視為負責人。但要注意:
- 歐委會第 4 條指南建議履約服務提供商事先告訴客戶:要麼在條件具備後承擔這一角色,要麼明確拒絕,並說明沒有其他負責人的產品不能使用其服務。因此有的海外倉會在合同裡明確排除這一角色,一切以書面合同為準。
- 只做運輸的貨代、卡派、快遞不算履約服務提供商;同時提供倉儲和發貨的公司,只有倉儲發貨那部分業務才可能相關。
- 指南還指出,每個履約服務提供商只對自己經手的貨件承擔負責人任務,其名稱地址要出現在這些貨件上。用了兩三個海外倉,就可能出現兩三套負責人資訊,包裝管理會很麻煩。
- 只有海外倉書面同意、並拿到你的技術檔案和配合承諾後,才可以把它的名稱地址印成負責人。不要未經同意把倉庫地址當歐代地址。
泛歐計劃和多國站點:一個負責人夠不夠?
按亞馬遜對泛歐計劃的公開介紹,賣家把貨發到一個歐盟運營中心後,亞馬遜可以在賣家授權的多個國家之間存放和調撥庫存。對 GPSR 來說,這帶來三個問題:
- 負責人:第 16 條只要求有一個在歐盟設立的經濟經營者,不需要每個國家各找一個。一個授權代表可以覆蓋所有歐盟站點,庫存放在哪個國家都一樣。
- 語言:說明書和安全資訊的語言由產品被提供的成員國決定(第 9 條第 7 款、第 11 條第 4 款),線上報價的警示也要用該國語言(第 19 條 (d) 項)。貨可能賣到哪些國家,就要覆蓋哪些語言,多語言標籤或說明書是常見做法。
- 執法和處罰:罰則由各成員國自行規定(第 44 條),抽查力度和程式也可能不同;一個國家發現的危險產品,可能經 Safety Gate 通報影響其他國家。
亞馬遜要求每個歐盟站點分別提交 GPSR 資訊。混合模式最容易出錯:同一 SKU 部分走 FBA、部分從海外倉自發貨、部分從國內直髮時,建議所有渠道都使用同一個授權代表,讓每一件貨的標籤都相同,後臺資訊也只需維護一套。
兩種模式完全一樣的部分:線上資訊、平臺義務和實物標籤
無論 FBA 還是 FBM,以下要求都不變:
| 要求 | 依據 | 說明 |
|---|---|---|
| 線上報價展示製造商、歐盟負責人、產品標識(含圖片、型號)、警示和安全資訊 | GPSR 第 19 條 | 遠端銷售經營者自己的義務,與誰發貨無關 |
| 平臺提供填寫上述資訊的介面,並讓消費者容易看到;你可能被要求作出只銷售合規產品的自我宣告 | 第 22 條第 9、10 款 | 亞馬遜後臺的 GPSR 欄位由此而來 |
| 平臺收到監管機構命令後兩個工作日內處理危險產品報價;決定移除時通知相關經營者 | 第 22 條第 4 款、第 12 款 (b) 項 | FBA 和 FBM 報價同樣會被下架 |
| 產品上有型號、批次或序列號,以及製造商名稱、商標、郵寄和電子地址 | 第 9 條第 5、6 款 | 放不下才放包裝或隨附檔案 |
| 歐盟負責人的名稱、商標和聯絡方式(含郵寄和電子地址) | 第 16 條第 3 款 | 產品、包裝、包裹或隨附檔案之一 |
標籤怎麼排版見 GPSR 標籤要求,各平臺展示方式見 線上賣貨必須展示的 GPSR 資訊。Seller Central 的頁面名稱和欄位說法經常調整,請以你後臺實際看到的為準;Listing 已經因 GPSR 被停用的,按 亞馬遜 GPSR 下架恢復指南 處理。不確定自己屬於哪種情況,可以先做 三步合規自測。
FBA / FBM GPSR 角色自查清單
- 畫出每個 SKU 的貨物路徑:FBA、海外倉發貨、國內直髮還是混合
- 確認誰是製造商(品牌方),是否在歐盟設立
- 確認是否有歐盟公司以自己名義進口;沒有就不要假設存在進口商
- 書面委託一家歐盟授權代表,委託書寫明 2019/1020 第 4 條第 3 款的任務
- 除非對方書面同意,不把亞馬遜、海外倉或貨代寫成負責人
- 發頭程或直髮前,在產品或包裝上做好製造商、負責人、型號批次和目標語言警示
- 在每個歐盟站點提交製造商、負責人和安全資訊,並與實物標籤一致
- 多個倉庫或多種發貨方式並存時,統一使用同一套負責人資訊
常見錯誤
以為走 FBA 就由亞馬遜兜底
亞馬遜作為履約服務提供商,只在沒有歐盟製造商、進口商和授權代表時才可能兜底(2019/1020 第 4 條第 2 款 (d) 項),而且亞馬遜公開要求賣家自己指定歐盟負責人。不要在後臺或標籤上把亞馬遜寫成你的負責人,應書面委託授權代表。
把貨代、清關行當成進口商或歐代
報關單上的申報人或“IOR”是海關概念,不等於 GPSR 進口商,更不等於負責人。負責人必須在歐盟設立、真實承擔 2019/1020 第 4 條第 3 款的任務,並有書面授權或書面同意。先確認對方是否願意且能夠承擔,再印到包裝上。
直髮小包只在面單上印歐代
第 16 條第 3 款允許負責人資訊放在包裹上,但製造商資訊、型號批次和目標語言警示必須在產品上,或放在包裝、隨附檔案裡(第 9 條第 5 至 7 款),線上 Listing 還要另外展示(第 19 條)。只改面單不算合規。
常見問題
走亞馬遜 FBA 還需要歐代嗎?
通常需要。亞馬遜替你倉儲發貨時可能構成履約服務提供商,但只在沒有歐盟製造商、進口商和授權代表時才兜底,而且亞馬遜公開要求賣家自己指定歐盟負責人。我們沒有找到亞馬遜表示會為 FBA 商品擔任負責人的公開說明,所以應書面委託授權代表。
我用自己公司的 EORI 號清關,算不算歐盟進口商?
不算。GPSR 的進口商必須在歐盟設立(第 3 條第 10 點)。EORI 號或 VAT 稅號只是海關和稅務登記,一般不等於在歐盟設立;報關單上的申報人與 GPSR 進口商是兩個概念。具體是否構成在歐盟設立,請諮詢當地律師。
從中國直髮歐盟買家,快遞公司能當負責人嗎?
不能。郵政、包裹遞送和其他郵政或貨運服務被明確排除在履約服務提供商的定義之外(GPSR 第 3 條第 12 點)。這種模式下,只有持製造商書面授權的授權代表可以擔任負責人。
海外倉同意當負責人,還需要另找歐代嗎?
如果海外倉書面同意承擔第 4 條第 3 款的任務,並拿到了你的技術檔案和配合承諾,它可以作為負責人,資訊要出現在它經手的貨件上。但它只對自己經手的貨負責;你同時還有 FBA 或直髮的貨時,那部分也要有負責人。用一個授權代表覆蓋全部渠道通常更簡單。
泛歐計劃下貨在多個國家,需要多個歐代嗎?
不需要。第 16 條只要求一個在歐盟設立的負責人,可以覆蓋全歐盟。但說明書和警示要使用產品被提供的各成員國的語言,亞馬遜也要求每個歐盟站點分別提交 GPSR 資訊。
官方來源
- Regulation (EU) 2023/988 on general product safety, Articles 3, 9, 11, 16, 19, 22 and 44 (EUR-Lex)
- Regulation (EU) 2019/1020 on market surveillance and compliance of products, Articles 3, 4 and 26 (EUR-Lex)
- Commission Notice C/2025/6233 – Guidelines on the application of the EU general product safety legislative framework by businesses
- Commission Notice 2021/C 100/01 – Guidelines on Article 4 of Regulation (EU) 2019/1020
- The ‘Blue Guide’ on the implementation of EU product rules 2022 (2022/C 247/01)
- Regulation (EU) No 952/2013 laying down the Union Customs Code, Articles 5, 18 and 170 (EUR-Lex)
- Amazon Seller Forums (News): Important Announcement – GPSR implementation
- Amazon Seller Forums: EU-based Responsible Person for US-based sellers (reply by Amazon community manager)
- Amazon (sell.amazon.fr): Solutions de conformité – produit
- Amazon (sell.amazon.fr): Pan-European Fulfilment by Amazon
本文用通俗語言解讀歐盟法規(EU)2023/988,屬於一般性資訊,不構成法律意見。具體要求會因產品、其他歐盟法規以及成員國而不同,請以官方法規原文為準,個案請諮詢專業顧問。